2024 yılında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler ile temel hukuki çerçevesi belirlenen kripto varlık sektörü, son iki yılda yürürlüğe alınan çeşitli düzenlemeler ile önemli bir geçiş dönemi yaşamaktadır. Bu yazımız ile, kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluş ve faaliyet aşamalarında karşılamakla yükümlü oldukları şartlar ile faaliyet ilkelerine ilişkin öne çıkan hususlara ilişkin açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHSler”) kuruluş, faaliyete başlama ve faaliyetlerini yürütme aşamalarında taşımaları gereken şartlar, hukuki yükümlülükleri ile başvuru süreçlerine ilişkin hususlar ilk olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) i-SPK.35.B (08/08/2024 Tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) ile düzenlenmişti.

İlke Kararı sonrasındaki regülasyon çalışmalarının tamamlanmasını takiben, yukarıda anılan hususlar daha kapsamlı olarak 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ No. III-35/B.1 (“Tebliğ”) düzenleme altına alınmıştır.

KVHSler’in Tebliğ’e uyum ve izin süreçleri devam ederken, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından Kripto Varlık Merkezi Kayıt Sistemi kurulmuş; platformlar, saklama kuruluşları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. arasındaki entegre sistem hayata geçirilmiştir.

Son olarak 26 Mart 2026 tarihinde ise Kurul, sektör katılımcılarının geçiş süreçlerini tamamlayabilmesi ve öngörülen hukuki çerçevenin sağlıklı şekilde hayata geçirilebilmesi adına (a) kripto varlık platformlarının, alacakları saklama hizmetine ilişkin en az bir saklama kuruluşu ile sözleşme imzalaması ve söz konusu sözleşmeleri sunmaları ile (b) Faaliyette Bulunanlar Listesi’nde yer alan KVHSler’in faaliyet izni almaları için tanınan süreleri askıya almış ve bu sürelerin, Kurul tarafından yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın şekilde kripto varlık saklama hizmeti vermeye başlamalarının ardından tekrar belirlenmesine karar vermiştir.

Bu yazımız ile, KVHSler’in kuruluş ve faaliyet aşamalarında karşılamakla yükümlü oldukları şartlar ile faaliyet ilkelerine ilişkin öne çıkan hususlar hakkındaki açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Kuruluş Şartları

İlke Kararı ile getirilen ve 12 Ağustos 2024 tarihli hukuk sirkülerimizle bilgilerinize sunulan şartlar genel olarak Tebliğ’e aktarılmış, farklı olarak; KVHSler’in esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran Kurulca yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması gerektiği ve saklama hizmeti sunacak kuruluşların ticaret unvanlarında “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresinin yer alması gerektiği düzenlemiştir.

2. Faaliyet Şartları

Kuruluş izninin alınması ve kuruluş işlemlerinin tamamlanmasını takiben KVHSler faaliyet izni alabilmek için Tebliğ ile sayılan şartları taşımak zorundadır. Bu şartlar genel anlamda, sermaye kurallarına uyum, personele ilişkin şartların yerine getirilerek hizmet birimlerinin kurulması ve politikaların belirlenmesi, gerekli teknik entegrasyon ve altyapı kriterlerinin tamamlanmış olması olarak sayılabilir.

Platformlar ve saklama kuruluşları için ek şartlar öngörülmüş olup bankaların kripto varlık saklama hizmetini sunabilmesi aynı zamanda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun faaliyet genişleme onayına tabi olacaktır. Kuruluş iznini takiben altı ay (bir yıla kadar uzatılabilir) içinde faaliyet başvurusunda bulunmayan KVHSler’in faaliyet izni alma hakkı ise düşecektir.

3. Kurucular, Ortaklar, Üst Yönetim ve Personel

Kurucular ve ortaklar hakkında halihazırda uygulamada bulunan kurallara ek olarak kurucu ve ortaklar aleyhine piyasa bozucu eylemlerden kaynaklı olarak son beş yıl içinde idari para cezası tesis edilmemiş olması şartı eklenmiştir.

KVHSler’de çalışan yönetici ve personelin, kurucu ve ortaklara ilişkin aranan şartlardan gerekli mali güce haiz olmak şartı haricindeki bütün şartları taşımaları ve mevzuatta aksi belirtilmedikçe en az dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları şartı aranmaktadır.

KVHSler’in yönetim kurulu, çoğunluğu dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmak kaydıyla, asgari olarak üç üyeden oluşacaktır.  Genel müdür, genel müdür yardımcıları veya buna denk görevleri bulunan kişilerde mesleki tecrübe şartı zorunlu olup atamalarında Kurul’un uygun görüşü alınacaktır.

KVHSler’in personel unvanları ve görev tanımları yapılmıştır. Aracı kurumların personelleri açısından uygulanan mesleki yeterlilik, mesleki özen ve titizlik, dürüstlük ve sır saklama ilkeleri KVHSler’in personellerine de uygulanacaktır.

4. Faaliyet Esasları

KVHSler’in, yatırım kuruluşlarının tabi olduğu genel ilke ve esaslara uyması ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne üye olması gerekmektedir. Ayrıca, KVHSler, kritik faaliyetlerinin çalışamaz hale gelmesini önleme bakımından Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği No. VII-128.10 ile belirlenen esaslara uymak zorundadır.

4.1. Müşteri ile Kurulacak Hukuki İlişki

KVHSler müşterileri ile imzalayacağı çerçeve sözleşmelerde müşterilerine, kripto varlıklara ilişkin genel riskleri açıklamak ve risk bildirim formunun müşterilerce okunup anlaşılmasını sağlamakla yükümlüdür. Platformlar, bu genel risk bildirimine ek olarak; komisyon, ücret ve vergi, piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcılara ilişkin bilgiler, saklama kuruluşu ve müşteri işlemlerine karşı taraf olunmasına ilişkin bilgilerin müşterilerce okunup anlaşılmasını sağlamakla yükümlüdür.

4.2. Kamuyu Aydınlatma ve Diğer Yayınlar

KVHSler, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve internet sitelerinde yetkili oldukları hizmetleri ve asgari olarak ticaret sicil bilgilerini, güncel ortaklık ve yönetim yapılarını, telefon numaralarını, kurumsal adres bilgilerini, e-posta adreslerini ve faaliyet raporlarını yayımlamakla yükümlüdür. Platformlar ve saklama kuruluşları internet sitelerinde asgari olarak yayımlanması gereken diğer içerikler de Tebliğ ile belirlenmiştir.

KVHSler her türlü reklam, ilan, yayın, promosyon ve duyuruda objektif olmalı; yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgilere dayalı ve müşterilerin tecrübe veya bilgi noksanlıklarını istismar edici reklam, ilan, yayın, promosyon ve duyuru yahut diğer yazılı ve sözlü açıklamalarda bulunmamalıdır.

4.3. Pay Devirleri

KVHSler’in sermayesinin veya oy haklarının belirli oranları aşması yahut belirli oranların altına düşmesine sebep olan pay edinimleri ile imtiyazlı paylar ya da intifa hakkı taşıyan pay devirleri Kurul’un iznine tabidir. KVHSler’in tüzel kişi ortaklarını pay devri de düzenleme kapsamında olup onay veya bildirim şartına tabi olabilecektir. Saklama hizmeti sunacak bankaların ortaklık yapısında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun iznine tabi değişikliklere yukarıdaki kural uygulanmayacak ancak bu değişiklikler Kurul’a bildirilecektir.

4.4. Tescil ve İlan

KVHSler işletme adlarını, markalarını tescil ettirmek, yine bunları ve her türlü faaliyet iznini, faaliyetlerin geçici durdurulması yahut faaliyet izninin iptali hallerini ilan etmekle yükümlüdür. Ayrıca, KVHSler’in belirli konularda Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’ye ve belirli şartlarda dava ile takiplere ilişkin Kurul’a bildirim yükümlülüğü mevcuttur.

5. Dışarıdan Hizmet Alımı

KVHSler sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin sağlanmasına yardımcı nitelikteki hizmetleri; bir değerlendirme raporu neticesinde kurulacak bir sözleşme kapsamında ve gerekli iş akış prosedürleri ile kontrol mekanizmalarının kurulması şartıyla dışarıdan alabileceklerdir.

Aşağıda belirtilen faaliyetler dışarıdan hizmet alımına konu edilemez:

• Münhasıran KVHS yönetim kurulunca icra edilmesi gereken faaliyetler.
• Kuruldan izin alınmasını gerektiren hizmet ve faaliyetlerin sunulması ve bunların pazarlanmasına yönelik faaliyetler.
• KVHSler’in işlemlerinin muhasebeleştirilmesi ile finansal raporlarının düzenlenmesi.
• İç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemi kapsamındaki faaliyetler.

6. Belge Kayıt Sistemi

Kripto varlıkların muhasebeleştirilmesinde Kurul’un aracı kurumların hesap planına ilişkin düzenlemelerin kıyasen uygulanması ve platformlar tarafından gerçekleştirilen faaliyetin türü gözetilmek suretiyle işlem sonuç formu ve hesap ekstresi düzenlenmesi zorunludur. Emirlere ilişkin kayıtların ve hesap ekstrelerinin asgari içerikleri Tebliğ ile belirlenmiştir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılar tarafından oluşturulan veya dışarıdan hizmet alımı yoluyla gerçekleşen işlemlere ilişkin tüm kayıtlar güvenli, erişilebilir, takip edilebilir ve bütünlüğü, doğruluğu, gizliliği sağlanacak şekilde tutulur. Platformlar, faaliyetleri kapsamında aldıkları ve ürettikleri her türlü belgeyi on yıl süre ile saklamakla yükümlüdür.

7. Risk Yönetimi Faaliyetleri, İç Kontrol ve İç Denetim

KVHSler sundukları hizmetler sebebiyle maruz kalabilecekleri temel riskleri tanımlamak, güncellemek ve maruz kalınan risklerin tutarlı bir şekilde değerlendirmesi, tespiti, ölçümü ve kontrolünü yapmak için bir risk ölçüm mekanizmasının geliştirmek ve fiyat gözetim sistemini yürütmekle yükümlüdür.

İç kontrol, KVHSler’in günlük faaliyetlerinin ayrılmaz bir parçası olarak işlerin mevzuata uygun yürütülmesi, teknolojik altyapı, hesap ve kayıtların sağlıklı işlemesi amaçlarıyla gerçekleştirilmekte olup kendisine bağlı icracı birim bulunmayan yönetim kurulu üyelerinden birinin sorumluluğunda faaliyet gösterir.

İç denetçiler tarafından, asgari olarak yılda bir defa, KVHSler’in günlük faaliyetlerinden bağımsız bir şekilde, bilgi sistemleri ile ilgili süreç ve kontroller dâhil olmak üzere iç kontrol ve risk yönetimi süreçlerinin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu denetlenmeli ve yönetim kuruluna raporlanmalıdır.

Ayrıca, KVHSler belirli hususlarda iş akış prosedürleri oluşturmak ve kripto varlık kaybı riskine karşı bir kurtarma planı oluşturmakla yükümlüdür.

8. Diğer Hususlar

KVHSler bilgi sistemleri ve iç kontrol sistemler bakımından yılda en az bir kez bağımsız denetim ve çeyreklik olarak da rezerv kanıtı denetimi yaptırmakla yükümlü olup; konu hakkındaki açıklamalarımız 21 Mayıs 2025 tarihli hukuk sirkülerimizde bilgilerinize sunulmuştu.

KVHSler’in yapamayacağı iş ve işlemler (örneğin: mevduat veya katılım fonu toplamak, ticari amaçlı gayrimenkul alım satımı, bir yılda özsermayelerinin binde beşini aşacak miktarda bağış vb.) Kurul tarafından açıkça sayılmıştır.

Yine KVHSler’in faaliyetlerinin kendi istekleri ile geçici olarak durdurulması ve faaliyet izinlerinden tamamen feragat edilmesi hususlarına ilişkin, aracı kurumlardaki uygulamalara benzer düzenlemeler yapılmıştır.

Ayrıca Kurul, KVHSler’in hizmet ve faaliyetlerinde mevzuata ve kurallara aykırılık tespit ettiğinde; bu aykırılığın giderilmesi için süre verme, faaliyetleri geçici olarak durdurma, yetki ve faaliyet izinlerini iptal etme, yöneticilerin imza yetkilerini kaldırma, gerektiğinde yönetim kurulu üyelerini azletme ve yenisini atama ya da öngöreceği diğer her türlü tedbiri almaya yetkilidir.

***

A. Baran Çakır, Ortak Avukat

Mustafa Adıgüzel, Avukat