Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından hazırlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ No: III-35/B.2 (“Tebliğ”), 13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Tebliğ ile kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHSler”) sunabilecekleri hizmet ve faaliyetler ile bunlara ilişkin esaslar, listeleme esasları, saklama esasları, mutabakat sistemi ile sermaye ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esaslar düzenlenmiştir.

1. KVHSler’in Hizmet ve Faaliyetleri

KVHSler, Kurul’dan alacağı izne tabi olarak aşağıda sayılan hizmet ve faaliyetleri gerçekleştirebilecektir:

1. Kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri.
2. Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi.
3. Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya Kurulca belirlenecek diğer saklama hizmetleri.
4. Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması.

KVHS’lerin, Kurul’a bildirim şartına tabii olarak gerçekleştirebileceği diğer hizmetler ise aşağıda sayılmış olup Kurul’ca aşağıdakiler dışında başkaca hizmetler de belirlenebilecektir:

• Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar varlıkların (“NFTler”) ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların (“Oyun Tokenları”) alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri.
• Kripto varlıklara ilişkin olarak finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması hizmetleri.

Yurtdışında yerleşik kuruluşların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik hizmet ve faaliyetleri ise ters talep ilkesi doğrultusunda gerçekleştirilebilecektir.

2. Platformların Faaliyetleri

2.1.   Faaliyetlerin Kapsamı

Platformların faaliyetleri, kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin alınması, eşleştirilerek veya karşı taraf olarak gerçekleştirilmesi ve takası, ilk satış ya da dağıtımı, transferi, bunların gerektirdiği saklama ve Kurul’ca belirlenebilecek diğer işlemlerdir.

Bu faaliyetler kapsamında, müşterilerin talep etmesi halinde, dağıtık defter ağının yapısı gereği ağa ait kripto varlıkların kilitlenerek vade sonunda mislen iade edilmesi işlemleri de (staking) yapılabilecek olup eşler arası (P2P) dijital pazar yerlerinin işletilmesi de platform faaliyeti kapsamında değerlendirilecektir. Asli faaliyetleri bu sayılanlardan başkaca olan kuruluşların faaliyetleri platform faaliyeti olarak değerlendirilmeyecektir.

2.2.   Uyulması Gereken Esaslar

Platformlar, “Emir Gerçekleştirme Politikası” düzenlemek, müşterileriyle bir “Çerçeve Sözleşme” imzalamak ve müşteri emirlerini, bu politika ve sözleşmedeki esaslar kapsamında yerine getirmek zorundadır.

Ayrıca, müşterilerinin alım, satım ve transfer işlemleri ile müşterilere ait nakit ve kripto varlık bakiyelerini, platformun kendi hesaplarından ayrı olarak, kurum kaydi sistemi üzerinde müşteri bazında, tam, doğru ve güncel şekilde takip etmek ve müşterilerin nakit alacak bakiyesini, müşteri talebi üzerine talebin iletildiği gün itibarıyla bankaya iletmekle yükümlüdürler.

2.3.   Diğer Hususlar

Platformlarca, ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilecek her bir kripto varlığın türüne ve hukuki niteliğine göre akıllı sözleşmelerine yazılacak asgari unsurları kontrol edilmeli ve bu sözleşmelerin doğruluğu incelenmelidir. Kripto varlıklar kaldıraçlı işlemlere, kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine ve türev araç sözleşmelerine konu edilemeyecektir.

Yatırım danışmanlığı faaliyeti yalnızca platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 TL olan müşterilere yönelik olarak yapılabilecektir. Kripto varlıklara yönelik finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması yatırım danışmanlığı faaliyeti değildir.

3. Listeleme Esasları

Platformlarda, saklama kuruluşlarında saklanabilen ve Tebliğ’deki listeleme esaslarına uygun olan kripto varlıklar listelenir. Platformlar bir listeleme komitesi ve yazılı bir “Listeleme ve Listeden Çıkarma Prosedürü” oluşturmakla yükümlüdür. Bu prosedür ile birlikte listelenmesi uygun görülen kripto varlıklara ilişkin güncel listeyi web sitelerinde yayımlamalıdır.

Listeden çıkarma işlemi bir “Değerleme Raporu” kapsamında yapılacak olup global ölçekteki listeden çıkarma durumlarına ilişkin istisnalar mevcuttur. NFTler ve Oyun Tokenları’nın listelenen varlıklar dışında ayrı bir pazarda işlem görmesi şart olup platformlar farklı pazarlar ve işleyiş kuralları oluşturabilir.

4. Saklama Hizmeti

Müşterilere ait kripto varlıklar müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurulmalıdır. Müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıklar veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarlar ise yetkili kuruluşlarca saklanabilecektir. Özel anahtarın bütün kontrolünün yatırımcıya bırakıldığı yöntemle cüzdan hizmetlerinin sunulması saklama hizmeti olarak değerlendirilmez.

Platformlar tarafından müşterilerine ait kripto varlıklar, sermaye yeterliliği yükümlülüklerinde belirlenen sınırlamalara uygun olmak kaydıyla, toplu bir şekilde bir veya birden fazla cüzdanda, saklama kuruluşunun kendi hesaplarından ayrı olarak, platform adına saklanabilir. Saklama kuruluşları, saklama hizmetine ilişkin esasların yer aldığı yazılı bir “Saklama Hizmetleri Prosedürü” oluşturmakla yükümlüdür.

Platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması zorunlu olup platformların müşterilerinin saklama kuruluşları ile harici bir sözleşme imzalamalarına gerek bulunmamaktadır. Saklama kuruluşlarının müşterilere doğrudan saklama hizmeti vermesi de mümkündür.

Saklama kuruluşlarının sıcak cüzdan büyüklüğü, toplam müşteri varlığının %5’ine kadar olmalıdır. Platform müşterilerine ait kripto varlıkların tamamını saklayan saklama kuruluşları, bu kripto varlıklara yönelik transfer emirleri de gerçekleştirebilecek olup bu saklama kuruluşlarının sıcak cüzdan büyüklüğü toplam müşteri varlığının azami %10’una kadar çıkabilir. Platformlar nezdinde tutulan müşteri varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv bulundurması zorunludur.

5. Mutabakat Sistemi

Platformlar ve saklama kuruluşları, kurum kaydi sisteminde tutulan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik Merkezi Kayıt Kuruluşu ile entegrasyon sağlamak ve talep edilen raporlamaları yapmak zorundadır. Platformlar tarafından her bir kripto varlık açısından kurum kaydi sisteminde kayıtlı işlemler müşteri bazında netleştirilir ve netleştirme raporu oluşturulur.

6. Sermaye Kuralları

Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşlarının kuruluş sermayelerinin asgari 500.000.000 TL olması zorunludur. KVHSler’in özsermayeleri kuruluş sermayelerinden az olamaz ve özsermayelerinin her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması gerekmektedir.

Platformların özsermayesi likit rezerv yükümlülüğünden düşük olmamalıdır. Saklama kuruluşlarının sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL sınırı aşması halinde ilave özsermaye gereklilikleri uygulanabilecektir.

KVHSlerin sermaye yeterliliği tabanları; risk karşılığı toplamının ve Tebliğ’de belirlenen yükümlülüklerin sağlanıp sağlanamadığına ilişkin Kurul’a yapılacak raporlama tarihinden önceki son üç ayda oluşan faaliyet giderlerinin, herhangi birinden az olamaz.

7. Diğer Hususlar

Tebliğ ile staking hizmetinin saklama kuruluşları tarafından verilmesinin önü açılmış ayrıca, anahtar erişimine, cüzdan teknolojilerine ve transfer emirlerinin gerçekleştirilmesine ilişkin düzenlemeler de yapılmıştır.

KVHSler, finansal raporlar hazırlamakla yükümlü olup ilgili finansal raporlarını bağımsız denetimden geçirmekle de yükümlüdürler.

***

Mustafa Adıgüzel, Avukat